Phá Sản Công Ty TNHH: Trách Nhiệm Thành Viên, Vốn Góp, Tài Sản Và Các Khoản Nợ

Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên khác nhau ở đâu?

Thành viên công ty TNHH có phải trả nợ thay công ty?

Thông thường không phải trả thay toàn bộ nợ. Công ty là pháp nhân và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty; thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp theo pháp luật doanh nghiệp. Đây là điểm khác căn bản với chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh. Tuy nhiên, khi hồ sơ phá sản được mở, Quản tài viên và các bên sẽ nhìn vào “nghĩa vụ độc lập” của từng thành viên chứ không chỉ nhìn chức danh.

Vốn chưa góp hoặc góp thiếu là vùng rủi ro số 1

Luật Doanh nghiệp quy định thời hạn góp vốn khi thành lập công ty và hậu quả khi không góp đủ. Đối với TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn theo luật. Với TNHH một thành viên, chủ sở hữu cũng phải chịu hậu quả pháp lý tương ứng nếu không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn và không thực hiện thủ tục điều chỉnh.

6 trường hợp tài sản cá nhân có thể bị kéo vào bài toán nợ

• Thành viên/chủ sở hữu chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn hoặc góp vốn không đúng quy định.
• Cá nhân ký bảo lãnh cho khoản vay, thuê tài chính hoặc nghĩa vụ của công ty.
• Cá nhân dùng nhà, đất, cổ phiếu hoặc tài sản riêng để thế chấp/cầm cố bảo đảm nợ công ty.
• Rút vốn, nhận hoàn trả vốn, chia lợi nhuận hoặc nhận tài sản trái điều kiện pháp luật.
• Thực hiện giao dịch nhân danh công ty nhưng vi phạm pháp luật, không vì lợi ích công ty hoặc gây thiệt hại theo trường hợp pháp luật doanh nghiệp quy định.
• Có hành vi tẩu tán, che giấu tài sản, giao dịch với người liên quan hoặc vi phạm nghĩa vụ quản lý làm phát sinh trách nhiệm bồi thường/nghĩa vụ độc lập.

Tài sản nào thuộc khối tài sản phá sản của công ty TNHH?

Về nguyên tắc, khối tài sản phá sản là tài sản thuộc doanh nghiệp theo Điều 54 Luật Phục hồi, phá sản, bao gồm tài sản tại thời điểm mở thủ tục, tài sản có được sau đó, quyền sử dụng đất và các tài sản được thu hồi từ việc che giấu, tẩu tán hoặc giao dịch bị tuyên vô hiệu. Tài sản riêng của thành viên TNHH không tự động nhập vào khối tài sản này chỉ vì họ là thành viên; muốn xử lý phải có căn cứ về sở hữu, bảo đảm, nghĩa vụ góp vốn, bảo lãnh hoặc trách nhiệm pháp lý riêng.

Nợ ngân hàng và tài sản bảo đảm xử lý thế nào?

Khoản nợ có bảo đảm được xử lý theo cơ chế riêng của Điều 44 Luật 142/2025/QH15. Nếu tài sản bảo đảm thuộc công ty, giá trị tài sản đó trước hết gắn với quyền của chủ nợ có bảo đảm theo luật; phần nợ thiếu sau xử lý tài sản có thể chuyển thành nợ không bảo đảm. Nếu tài sản bảo đảm thuộc cá nhân thành viên/chủ sở hữu, cần tách rõ đó là tài sản của bên thứ ba bảo đảm cho nghĩa vụ công ty, không được trộn vào toàn bộ khối tài sản công ty.

Người đại diện/HĐTV phải làm gì khi công ty mất khả năng thanh toán?

Điều 38 Luật 2025 đặt nghĩa vụ nộp đơn phá sản lên các chủ thể quản lý tương ứng khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, trừ trường hợp đã có đơn yêu cầu phục hồi. Vì vậy, biên bản HĐTV/chủ sở hữu, thời điểm nhận biết nợ quá hạn, phương án thanh toán và quyết định về giao dịch lớn là tài liệu quan trọng để chứng minh ban quản lý đã hành động đúng nghĩa vụ.

Tình huống minh họa

Công ty TNHH X có vốn điều lệ đăng ký 20 tỷ nhưng chứng từ cho thấy hai thành viên mới góp thực tế 12 tỷ. Công ty vay ngân hàng 15 tỷ, trong đó chủ tịch HĐTV thế chấp thêm căn nhà riêng; đồng thời công ty nợ nhà cung cấp 8 tỷ quá hạn. Khi công ty mất khả năng thanh toán, phải tách bốn lớp: tài sản công ty; phần vốn góp còn thiếu; nghĩa vụ bảo đảm bằng căn nhà cá nhân; và giao dịch/rút tiền giữa thành viên với công ty. Không thể kết luận đơn giản rằng “TNHH nên thành viên không chịu gì”.

Checklist 10 tài liệu cần kiểm tra

• Điều lệ và lịch sử thay đổi vốn điều lệ.
• Sổ thành viên và tỷ lệ sở hữu hiện tại.
• Sao kê/chứng từ góp vốn của từng thành viên.
• Biên bản định giá và chuyển quyền tài sản góp vốn.
• Hợp đồng vay và hồ sơ tài sản bảo đảm.
• Cam kết bảo lãnh cá nhân nếu có.
• Giao dịch rút vốn/chia lợi nhuận/hoàn trả vốn.
• Giao dịch với người có liên quan 18 tháng trước mở thủ tục.
• Biên bản HĐTV/chủ sở hữu về tình trạng mất khả năng thanh toán.
• Danh sách tài sản, nợ thuế/BHXH/lương và chủ nợ.