Giám đốc muốn bán tài sản công ty để lấy tiền trả nợ – Khi nào giao dịch có nguy cơ bị tuyên vô hiệu?
Nội dung chính
GIÁM ĐỐC ĐANG LO GÌ? • CỤM C – TRÁCH NHIỆM CÁ NHÂN & RÚT LUI CÓ TRẬT TỰ
Trước hết: đừng đánh đồng “nợ của công ty” với “nợ của Giám đốc”
Phải tách ít nhất năm lớp: nghĩa vụ của pháp nhân; nghĩa vụ do vốn góp; nghĩa vụ bảo lãnh/bảo đảm cá nhân; trách nhiệm phát sinh từ hành vi quản lý; và giao dịch tài sản trong giai đoạn doanh nghiệp khó khăn. Chỉ sau khi tách năm lớp này mới có thể đánh giá đúng rủi ro cá nhân.
Ba kịch bản phải phân biệt
Kịch bản A – Nghĩa vụ chủ yếu thuộc pháp nhân
Doanh nghiệp có hồ sơ vốn, tài sản và giao dịch minh bạch; cá nhân không có bảo lãnh hoặc hành vi làm phát sinh nghĩa vụ riêng. Trọng tâm là xử lý doanh nghiệp đúng thủ tục.
Kịch bản B – Có “cầu nối” sang trách nhiệm cá nhân
Bảo lãnh, phần vốn chưa hoàn tất, tài sản cá nhân dùng bảo đảm, hoặc quyết định quản lý cụ thể có thể tạo rủi ro riêng. Phải bóc tách từng nghĩa vụ.
Kịch bản C – Giao dịch trước khủng hoảng cần xem xét
Luật Phục hồi, phá sản 2025 cho phép xem xét các giao dịch nhất định trước khi mở thủ tục phá sản; giao dịch với người liên quan thuộc nhóm luật quy định có khoảng thời gian xem xét 18 tháng. Vì vậy việc “rút tài sản trước” có thể làm tình hình pháp lý xấu hơn.
Những việc Giám đốc không nên làm
- Không bán cho người liên quan dưới giá mà không có căn cứ.
- Không nhận tiền ngoài sổ sách.
- Không chia nhỏ giao dịch để tránh phê duyệt.
- Không bán tài sản đang bảo đảm mà bỏ qua quyền của bên nhận bảo đảm.
Lộ trình xử lý
Điểm pháp lý chuyên gia cần lưu ý
Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/03/2026 và đặt nguyên tắc ưu tiên phục hồi, tối ưu giá trị tài sản. Điều 49 quy định các nhóm giao dịch có thể bị coi là vô hiệu; đối với các giao dịch thuộc nhóm luật định thực hiện với người liên quan, thời gian xem xét là 18 tháng trước ngày Tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản. Quản tài viên có trách nhiệm xem xét và đề nghị Tòa án xử lý khi phát hiện giao dịch thuộc trường hợp luật định.
Nếu đây là doanh nghiệp chúng tôi đang tư vấn
Tình huống minh họa không thay thế ý kiến pháp lý cho hồ sơ cụ thể.
Góc tham vấn Luật sư – Quản tài viên
Luật sư
Luật sư yêu cầu định giá, quy trình phê duyệt, chứng minh nhu cầu kinh tế, kiểm tra quan hệ với bên mua và điều khoản thanh toán; tránh giao dịch mà sau này không giải thích được vì sao giá thấp.
Quản tài viên
Quản tài viên so sánh giá bán nhanh với giá trị thanh lý hợp lý, chi phí giữ tài sản và tác động đến năng lực tạo tiền; nếu bán làm mất hoạt động cốt lõi thì phải đánh giá lại.
