Tôi đã ký bảo lãnh cá nhân cho khoản vay của công ty – Công ty phá sản thì nghĩa vụ của tôi có tự chấm dứt không?
Nội dung chính
Trước hết: đừng đánh đồng “nợ của công ty” với “nợ của Giám đốc”
Phải tách ít nhất năm lớp: nghĩa vụ của pháp nhân; nghĩa vụ do vốn góp; nghĩa vụ bảo lãnh/bảo đảm cá nhân; trách nhiệm phát sinh từ hành vi quản lý; và giao dịch tài sản trong giai đoạn doanh nghiệp khó khăn. Chỉ sau khi tách năm lớp này mới có thể đánh giá đúng rủi ro cá nhân.
Ba kịch bản phải phân biệt
Kịch bản A – Nghĩa vụ chủ yếu thuộc pháp nhân
Doanh nghiệp có hồ sơ vốn, tài sản và giao dịch minh bạch; cá nhân không có bảo lãnh hoặc hành vi làm phát sinh nghĩa vụ riêng. Trọng tâm là xử lý doanh nghiệp đúng thủ tục.
Kịch bản B – Có “cầu nối” sang trách nhiệm cá nhân
Bảo lãnh, phần vốn chưa hoàn tất, tài sản cá nhân dùng bảo đảm, hoặc quyết định quản lý cụ thể có thể tạo rủi ro riêng. Phải bóc tách từng nghĩa vụ.
Kịch bản C – Giao dịch trước khủng hoảng cần xem xét
Luật Phục hồi, phá sản 2025 cho phép xem xét các giao dịch nhất định trước khi mở thủ tục phá sản; giao dịch với người liên quan thuộc nhóm luật quy định có khoảng thời gian xem xét 18 tháng. Vì vậy việc “rút tài sản trước” có thể làm tình hình pháp lý xấu hơn.
Những việc Giám đốc không nên làm
- Không ký phụ lục mở rộng bảo lãnh khi chưa tính rủi ro.
- Không chuyển tài sản cá nhân giả tạo để né nghĩa vụ.
- Không mặc định ngân hàng chỉ được xử lý tài sản công ty trước.
- Không bỏ qua quyền thương lượng tái cấu trúc khoản vay.
Lộ trình xử lý
Điểm pháp lý chuyên gia cần lưu ý
Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/03/2026 và đặt nguyên tắc ưu tiên phục hồi, tối ưu giá trị tài sản. Điều 49 quy định các nhóm giao dịch có thể bị coi là vô hiệu; đối với các giao dịch thuộc nhóm luật định thực hiện với người liên quan, thời gian xem xét là 18 tháng trước ngày Tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản. Quản tài viên có trách nhiệm xem xét và đề nghị Tòa án xử lý khi phát hiện giao dịch thuộc trường hợp luật định.
Nếu đây là doanh nghiệp chúng tôi đang tư vấn
Tình huống minh họa không thay thế ý kiến pháp lý cho hồ sơ cụ thể.
Góc tham vấn Luật sư – Quản tài viên
Luật sư
Luật sư rà hợp đồng tín dụng, bảo lãnh, thế chấp, nghị quyết nội bộ, phạm vi nghĩa vụ và các thông báo vi phạm; tách nghĩa vụ của pháp nhân khỏi nghĩa vụ mà cá nhân đã cam kết.
Quản tài viên
Quản tài viên tính giá trị tài sản bảo đảm của công ty và mức thiếu hụt dự kiến sau xử lý để Giám đốc nhìn thấy “exposure” cá nhân thực tế thay vì chỉ nhìn dư nợ danh nghĩa.
