Phá sản công ty cổ phần: quyền cổ đông, nghĩa vụ vốn và phân chia giá trị còn lại

Cổ đông là chủ sở hữu phần vốn, nhưng khi doanh nghiệp phá sản, tài sản công ty trước hết được dùng để xử lý chi phí thủ tục và nghĩa vụ với các chủ nợ theo thứ tự luật định. Cổ đông chỉ có thể nhận giá trị còn lại nếu sau khi thanh toán các nghĩa vụ vẫn còn tài sản.

Do đó, trong đa số hồ sơ mất khả năng thanh toán nghiêm trọng, cổ phần có thể mất giá trị kinh tế dù tư cách cổ đông vẫn tồn tại về mặt hồ sơ cho đến khi doanh nghiệp bị xử lý theo thủ tục.

• Chủ nợ có vị trí ưu tiên hơn cổ đông.
• Cổ đông nhận phần còn lại chỉ khi còn tài sản sau thanh toán.
• Cổ phần không phải là quyền đòi tài sản trực tiếp từ khối tài sản phá sản.

HĐQT và người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm quản trị doanh nghiệp trong giai đoạn khủng hoảng. Các quyết định bán tài sản, vay thêm, bảo lãnh, chuyển nhượng dự án, thanh toán chọn lọc hoặc giao dịch với bên liên quan đều cần được rà soát kỹ.

Nếu tiếp tục hoạt động khi doanh nghiệp đã mất khả năng thanh toán, người quản lý cần chứng minh rằng các quyết định nhằm bảo toàn giá trị, phục vụ phục hồi hoặc giảm thiệt hại, chứ không phải tẩu tán tài sản hay ưu tiên bất hợp lý cho một nhóm lợi ích.

• Rà soát nghị quyết HĐQT, đại hội đồng cổ đông.
• Kiểm tra giao dịch với cổ đông lớn, công ty liên quan.
• Lưu hồ sơ chứng minh quyết định kinh doanh trong khủng hoảng.

Cổ đông thiểu số thường không kiểm soát doanh nghiệp nhưng vẫn có quyền yêu cầu minh bạch thông tin trong phạm vi luật định, theo dõi giao dịch bất thường và bảo vệ quyền lợi nếu tài sản bị chuyển dịch làm giảm giá trị còn lại.

Trong một số trường hợp, nhóm cổ đông có thể có quyền hành động theo tỷ lệ sở hữu và điều kiện pháp luật liên quan. Tuy nhiên, việc sử dụng thủ tục phá sản cần dựa trên căn cứ mất khả năng thanh toán, không chỉ là tranh chấp nội bộ.

• Yêu cầu thông tin tài chính và giao dịch lớn.
• Theo dõi giao dịch với bên liên quan.
• Không dùng phá sản thay cho tranh chấp cổ đông nếu chưa có căn cứ mất khả năng thanh toán.

Nếu cổ đông chưa góp đủ vốn theo cam kết, nghĩa vụ liên quan đến phần vốn chưa góp cần được xem xét. Đây có thể là một nguồn bổ sung cho khối tài sản hoặc là vấn đề trách nhiệm riêng tùy hồ sơ cụ thể.

Quản tài viên khi kiểm tra hồ sơ có thể cần đối chiếu sổ đăng ký cổ đông, chứng từ góp vốn, báo cáo tài chính, giao dịch chuyển nhượng cổ phần và khoản phải thu từ cổ đông.

• Kiểm tra sổ đăng ký cổ đông.
• Đối chiếu chứng từ góp vốn và chuyển nhượng cổ phần.
• Xác định khoản phải thu từ cổ đông nếu có.

Công ty cổ phần nên chuẩn bị hồ sơ theo ba lớp: lớp quản trị, lớp tài sản và lớp chủ nợ. Nếu chỉ lập danh sách nợ mà bỏ qua nghị quyết, giao dịch cổ đông lớn, tài sản bảo đảm và khoản phải thu nội bộ, hồ sơ sẽ thiếu trọng tâm.

Đối với công ty có nhiều cổ đông hoặc nhà đầu tư, truyền thông nội bộ cũng quan trọng. Một quyết định sai thời điểm có thể làm mất cơ hội phục hồi hoặc kích hoạt tranh chấp.

• Lớp quản trị: HĐQT, đại hội đồng cổ đông, người đại diện.
• Lớp tài sản: tài sản cố định, dự án, khoản phải thu, cổ phần công ty con.
• Lớp chủ nợ: ngân hàng, trái chủ, nhà cung cấp, người lao động, cơ quan thuế.